La guerra por Nutresa tiene en llamas a Sura

La guerra que desde hace un año libran Jaime Gilinski y el Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) por el control, inicialmente de Nutresa y Sura, pero de fondo por Bancolombia, entró en una compleja arena movediza que podría definir a un ganador en los próximos días.

Todas las fuerzas están centradas en la Oferta Pública de Adquisición (OPA) por el Grupo Nutresa que International Holding Company (IHC), de Abu Dabi, hizo para adquirir entre el 25 y el 31,25 por ciento de acciones a un precio de 15 dólares por especie.

Esta propuesta vence el próximo viernes 18 de noviembre, y aunque se anticipaba que el proponente podría extenderlo 20 días más para concretar una operación que podría valer entre 1.716 y 2.145 millones de dólares, unos 7,9 y 9,9 billones de pesos, esta no había sido anunciada este martes cuando vence el plazo para hacerlo. Esto significa que la feha límite para aceptar o rechazar la OPA vence este viernes.

En caso de prosperar la oferta, este grupo –que según el empresariado paisa hace parte de la misma familia real de ese emirato que ha acompañado a los Gilinski en su campaña de compras–, permitiría, en caso de juntar sus intereses, quitarle al GEA el control del grupo alimenticio más grande de Colombia, y de paso, tomar posiciones en Bancolombia y Argos.

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Esto debido al famoso enroque paisa creado a finales de los años setenta y comienzos de los ochenta, cuando el empresariado paisa se ideó un cruce accionario entre Sura, Nutresa (antigua Compañía Nacional de Chocolates) y Argos, con el que lograron ponerle fin a la toma hostil que estaban adelantando empresarios como Jaime Michelsen Uribe, Carlos Ardila Lule o Julio Mario Santodomingo.

Pero ese enroque, que permitió crear un poderoso conglomerado de empresas que manejan más del 7 por ciento de PIB de Colombia, se ha convertido en el talón de Aquiles tras las siete OPA, dos de ellas fallidas, que la familia Gilinski ha lanzado en el mercado de valores desde noviembre de 2021 y que le han permitido hacerse con el 31,09 por ciento del Grupo Nutresa y el 38 por ciento del Grupo Sura.

El porqué de la polémica en la junta directiva de Sura sobre Nutresa

Como se sabe, el Grupo Sura controla el 31,25 por ciento de las acciones de Nutresa y la familia Gilinski ha pedido que se vendan para que Sura pueda pagar su deuda y concentrarse en lo que realmente es el core de su negocio. Sin embargo, para el GEA eso significaría perder el control que tienen de Nutresa y estarían abriendo el broche para una caída en dominó del poder en ese emporio.

Si Sura vende o no las acciones de Nutresa en la OPA es una decisión que debía tomar la junta directiva, conformada por cuatro miembros postulados por el GEA y tres por la familia Gilinski. Sin duda, la decisión más importante en la historia empresarial colombiana de este siglo.

Como se ha visto en los medios desde hace semanas, la pelea entre el GEA y los Gilinski cayó en un farragoso terreno jurídico, administrativo y mediático. El más importante y en el que está el centro del debate es la composición de la junta de Sura y lo ocurrido el jueves pasado.

Los Gilinski denunciaron, ante la Superintendencia de Sociedades, que dos miembros de la junta de Sura, Luis Javier Zuluaga Palacio y Sebastián Orejuela Martínez, estarían inhabilitados para deliberar y votar en la OPA por ser primos hermanos de dos administradores de Nutresa y de una de las empresas proveedoras más importantes de ese grupo. Ese conflicto de intereses, según los Gilinski, no fue debidamente saneado en la asamblea de accionistas pasada.

La Superintendencia decidió, el 4 de noviembre, fallar a favor de la petición de los Gilinski e inhabilitó a Zuluaga y Orejuela para votar esa decisión. “Como parte de las medidas cautelares decretadas por la Superintendencia de Sociedades, se ordenó a los directores Luis Javier Zuluaga Palacio y Sebastián Orejuela Martínez abstenerse de participar en deliberaciones y decisiones de la junta directiva de Grupo Sura, relacionada con la participación de dicha sociedad en la OPA formulada por IHC Capital Holding LLC sobre acciones de Grupo Nutresa S.A. hasta la terminación del proceso, salvo que se obtenga la debida autorización del máximo órgano social”, informó Sura en un comunicado.

El anunció también causó polémicas en vista de que el superintendente de Sociedad, Billy Escobar, había llegado a esa entidad durante el paso de Lombana por el Ministerio de Comercio o que el funcionario que la tomó había estado vinculado a una de las firmas que asesora a los Gilinski.

Con esta decisión, la junta directiva quedó integrada por tan solo cinco miembros habilitados para decidir sobre la OPA de los árabes. Abogados consultados por Diario Criterio explicaron que la postura de la Superintendencia de Sociedades en los últimos diezaños es que el quorum y las mayorías en las juntas directivas deben calcularse sobre la base de los miembros que están legalmente habilitados para votar. Así lo ha anunciado la entidad en conceptos y fallos, incluso de 2021 y 2022, que a su vez están alineados con fallos del Tribunal Superior de Bogotá, el Consejo de Estado y la Corte Constitucional.

Según conoció Diario Criterio, se programaron varias juntas para analizar la OPA desde que se dio la apertura. Primero se habló de los deberes y derechos de los miembros, en el que quedó claro que quien toma la decisión final era la junta y no los administradores.

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Después, el 8 de noviembre, se analizó la valoración que hizo Bank of America, que la estimó entre los 48.000 y los 54.000 pesos, unos 20 veces el ebitda. En las discusiones se planteó si no se debía pagar una prima adicional, debido a que en juego está el control del grupo, pero una oferta a 15 dólares la puede cubrir.

Para el 10 de noviembre se celebró otra reunión de junta, en la mañana, a la que asistieron todos los directores del Grupo Sura. Los miembros postulados por los Gilinski, en cabeza de la exministra de Industria y Comercio Ximena Lombana, pidieron que se juntara de una vez la reunión que estaba programada para la tarde.

Sobre las 12:30 el presidente de la junta, Luis Santiago Cuartas, entró y les dijo: “Ahí les mandé una cosita al correo”. Era su carta de renuncia a esa corporación.

El secretario la leyó, lentamente, y después las de los otros tres miembros del empresariado paisa, que lo hicieron en cascada, según la contraparte, para bloquear la decisión sobre la venta de las acciones.

Estas decisiones desataron fuertes enfrentamientos, señalamientos y amenazas de acciones legales, en especial contra los representantes de Gilinski, y entre los bufets de abogados que asesoran a las partes. Además, estas renuncias deben ser aprobadas por la asamblea de accionistas y verse reflejadas en la Cámara de Comercio, argumentos que fueron expresados en medio de la trifulca. De hecho, como lo mostró Semana, los miembros postulados por el GEA: Cuartas, Londoño, Orejuela y Zuluaga aún figuran en la junta directiva del Grupo Sura ante la Cámara de Comercio de Medellín y su renuncia solo podía aceptarse y hacerse efectiva hasta la asamblea de accionistas convocada para el 22 de noviembre. Algo distinto piensan ellos y los administradores, que consideran que esta se hizo efectiva el mismo 10 de noviembre.

Lombana les anunció que estaban listos para tomar una decisión frente a la OPA y les pidió a los administradores retirarse. Lo que desencadenó más gritos. Finalmente, los presentes votaron y decidieron que Sura venderá su 31,25 por ciento de Nutresa, tal y como quedó consignado en el acta del 11 de noviembre, en la que se afirma que Lombana, Ángela María Tafur y Jaime Bernal votaron por el sí en una junta de cinco miembros, pues Pablo Londoño y Luis Santiago Cuartas estaban presentes y activos.

No obstante, los administradores y actuales dueños mayoritarios salieron a desmentir y cuestionar esta decisión. El martes, públicamente dijeron que el “acta” y esa última junta “no tienen la capacidad legal ni estatutaria de tomar la decisión mencionada” y que el acta es un documento privado de tres personas (miembros de la junta). Ampliaremos “la presente información relevante para dar respuesta de manera detallada a las imprecisiones que existen en los medios de comunicación. En el entretanto, esta información relevante se publica para evitar distorsiones adicionales en el mercado“.

Ahora, las superintendencias deberán explicar y tomar una decisión, en medio de una de las OPA más billonarias de la historia del país y de una batalla en la que el GEA y los Gilinski decidieron jugarse el todo por el todo.

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